国务院国资委将整体上市作为调整和重组中央企业的重要举措，这使得资产整合、整体上市成为近来证券市场关注的焦点。在国家相关政策的指导下，许多大中型国有企业正在积极稳妥地推进着整体上市工作，这预示着市场优化资源配置的功能得以显现，为上市公司，尤其是国有上市企业的进一步发展提供了良好的市场环境。

　　就概念而言，已上市公司进一步实现整体上市是指某一企业集团公司将自身主要资产和业务整体改制为股份公司，借助旗下已上市公司进行上市的做法。

　　通常集团公司成功实现整体上市所需具备的条件是：

　　1.集团公司和上市公司都具有较好的资产质量。其表现为集团公司和上市公司都具有较低的资产负债率、良好的盈利能力和较为充沛的现金流。

　　2.集团公司和上市公司具有相对简单的股权关系。即体现为上市公司的股权结构清晰，集团公司绝对控股或是集团公司为上市公司享有相对控股权的第一大股东。

　　3.已上市资产与尚未上市资产具有较好的产业关联性。

　　综合考察多家公司拟议的整体上市方案，笔者认为从具体操作模式上来说，可以使用增发收购、自有资金收购、换股合并和回购上市子公司等方案来实行整体上市。

　　1.增发收购

　　增发收购，是通过上市公司增发股份，反向收购集团公司资产进而达到集团公司整体上市的目的。这种增发主要采用定向增发的形式，有时也会采取定向增发与公募增发相结合的方式。此类方式比较适合主业资产和辅业资产都非常庞大的集团公司。在笔者了解的30多家企业提出的整体上市方案中有20家采用或者计划采用增发收购的方式，占据了整体上市模式选择的主流地位。如鞍钢股份便是通过向集团公司定向增发29.7亿股流通股收购母公司主业资产，从而实现集团公司整体上市。

　　2.自有资金收购

　　自有资金收购，是指上市公司，运用自有资金收购集团公司主要资产进而从实质上实现母公司整体上市的方式，在完成资产收购后，形成上市子公司主体存在、集团母公司主体基本消失的格局。自有资金收购只适合自有资金十分充沛的上市公司。如中联重科计划采用自有资金收购大股东长沙建机院主要资产，实现了母公司整体上市的目的。预计在完成收购后，中联重科将继续存在，而母公司长沙建机院将依法注销。

　　3.换股合并

　　这种模式的核心理念是被并购方股东所持公司股票按一定换股比例折换成并购方的流通股票。换股完成后，被并购公司注销法人资格，其所有权益、债务由并购方承担，从而实现集团公司核心主业资产整体上市。换股合并比较适合于股权结构十分简单、清晰的集团公司。在笔者统计的公司中有4家采用或者计划采用换股合并的方式完成整体上市。如葛洲坝即是计划通过采用1:0.57的换股比例，以换股方式吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司，实现集团公司主业资产整体上市。

　　4.回购上市子公司实现整体上市。

　　回购上市子公司是指从证券市场回购上市子公司的全部股票，使上市子公司私有化，私有化的方式可以是现金收购也可以是股票收购。这类整体上市的方式通常适合母公司和子公司都是上市公司的情况，或是母公司旗下有若干上市子公司的情况。2006年中石化、中石油、中铝集团对旗下多家A股上市公司的私有化，就是想回购上市子公司为实现整体上市做好前期准备的典型例子。

　　5.增发收购和换股合并相结合

　　在实际规划中，有的上市公司结合增发收购和换股合并两种手段以完成最终的整体上市。我国证券市场上的第一家完成整体上市的公司TCL便是采用此种方式实现集团上市目标，实际操作中TCL集团向上市公司TCL通讯全体股东以1：4.9648换股作为吸收合并的对价，并在市场发行新股份从而实现集团的整体上市。

　　整体上市的积极意义在于，一是，它在一定程度上能够给上市公司注入新的利润增长点，直接提升上市公司的资产质量和投资价值，有利于更好地利用和发挥集团的资源、管理优势，完善公司产品结构，提高盈利水平；二是，从整体上市的公司看，整体上市后优质资产注入，大大提升上市公司的质地，提高了公司的盈利能力。有利于优质企业做大、做强，进一步发挥企业集团的产业优势、产品优势与管理优势，降低企业与市场的交易费用与交易成本。如武钢集团整体上市，使之最终形成具有强劲竞争优势的硅钢和薄板两大生产系列，总资产从70多亿元增加到260多亿元，产品由原来2个产品大类、200多个品种，增加到7个产品大类、500多个品种，增强了企业的综合实力，实现了企业的跨越式发展。

　　从另一个层面上来说，更值得注意的是，过去集团公司往往拿出部分资产分拆上市，但集团公司内部业务往往有较多联系，分拆上市后容易导致上市公司和控股股东及其下属企业之间的关联交易以及同业竞争问题。很多上市公司和控股股东是明显的两块牌子、一套班子，资产、人员和财务在母子公司内不能得到有效的确认和分离。整体上市可在很大程度上杜绝目前上市公司盛行的关联交易、母公司与大股东恶意占用资金、违规担保等股市顽疾，便于信息公开披露，增加公司运作的透明度。此时资产的协同效应也迅速体现，原先资产之间的“摩擦费用”将大大下降，使得国有资产在最大程度上达到保值增值的目的，有利于上市公司形成可持续性的发展动力，有利于上市公司的规范运行与有序运行，有利于提高资本市场的资源配置的效率。

　　可以说，具备相应条件的公司，尤其是中央企业，可以通过精心设计的整体上市方案，在资本市场资源有效配置中，合法地寻觅到谋求公司价值最大化的有效途径，实现资本的有效增值，这或许才是资本市场上众多长袖善舞者应追求的最终目的。

来源：中国财经报