对于成立三年多的中小板来说，正在进行中的上市公司专项治理检查，让投资者有机会全面了解该板块企业的真实治理情况，中小板作为“规范之板”、“诚信之板”还是名副其实的，其中所传达出来的一些经验教训与创新信息，确实值得新上市公司借鉴。

　　公司治理不断完善

　　截至7月25日，共有103家中小板公司披露了自查报告。这些自查报告显示，绝大多数中小板公司都能依据有关法律法规及中小企业板上市公司特别规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构，并严格依法规范运作，违规情况较少。

　　中小板公司上市时间普遍较短，企业缺乏经验，对相关法律法规不熟悉，使得目前中小板公司出现了一些治理缺憾。自查报告显示，中小板公司在治理方面普遍存在六方面的问题：一是董事会下设各专业委员会的作用没有得到进一步发挥；二是相关制度与办法需要根据新的法律法规重新修订和完善；三是信息披露不及时、不准确，个别公司重大事项未经审议并未进行信息披露，主动披露不足，披露的定期报告与信息公告存在打“补丁”情况；四是公司的投资者关系管理工作有待进一步加强；五是中长期激励机制不够完善；六是内部管理体系、风险控制管理等需要进一步完善。

　　比如，有关公司在自查报告中承认，由董事组成的各专业委员会实际参与公司工作时间少，公司内部并没有专门的部门与专门委员会接口，造成部分专业委员会只有辅助决策功能而没有很强的提案能力，其日常工作开展效率还不高。

　　中小板老50家公司中，有些公司的《募集资金管理办法》未及时根据监管部门新颁布的相关规定进行修订，而不少新上市的中小板公司则尚未制订该办法，存在着潜在的治理风险。由于未及时修订相关的制度，亦导致个别中小板公司尚未建立起防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。从自查报告看，个别中小板公司还存在变更募集资金用途的现象，甚至未咨询、报告并公告即以募集资金归还银行贷款的情况。

　　此外，部分公司“三会”的规范性仍有不足，存在股东大会授权委托书没有列明具体授权事项，董事会表决票曾存在表决人涂改更正之处，部分会议记录资料不够完整，“三会”会议记录与会人员发言要点记录不够完整，公司董事会以传真形式召开等问题。

　　但从总体上看，中小板公司治理结构正在不断改进完善之中。不少中小板公司选举董事、监事采用了累积投票制，股东大会则提供了网络投票的参与方式；在《股权激励管理办法》颁布后，一些公司实施了股权激励，考核评价体系逐步健全；在投资者关系管理方面，交流方式更趋多样化，有的公司还建立了日常股东关系监测的工作机制。相当多的中小板公司亦相当重视通过企业文化建设来加强企业内部的凝聚力，打造企业的独特竞争力。

　　更多的中小板公司开始意识到内控与内部审计的重要性，逐步建立了完善的内控制度体系，七匹狼等公司还注重引进外部因素来完善公司治理，并充分发挥独立董事对公司重大决策的监督咨询作用。此外，部分中小板公司开始注重扩大公司治理的范畴，引进企业公民概念，在追求股东利益最大化的同时充分尊重和维护利益相关者的权益。

　　对子公司管控有方

　　中小板公司规模虽小，但随着企业的不断发展，设立控股子公司或并购所带来的规模扩张势在必行，如何加强对下属公司的管控，成为公司治理方面的新课题。从自查报告看，一些公司已针对人员、财务控制、内部审计及绩效考核等方面摸索出行之有效的做法。

　　委派制是较多中小板公司所采取的管控措施。比如广宇集团，其做法是由公司对下属各分公司及子公司实行财务、技术委派制，财务负责人、主管会计、技术负责人、总工程师都由公司统一委派，委派人员在重大事情上均采用报告制，公司各职能部门也加强对下属分/子公司的对口监督。

　　德美化工对各子公司在管理上实行“三统一”，即人力资源统一管理、财务统一管理、采购生产统一管理，在财务及资金管理上采取“收支两条线”的集中管理方式。天邦股份则通过总经理办公例会、经营质量分析会等方式，及时掌握子公司、事业部的经营管理情况，并通过制定内部审计、重大事项报告程序以及绩效考核等实施有效的管理和控制。

　　出于风险控制的考虑，精工科技对于子公司投资、担保等重大事项，均由收归公司决定。针对控股子公司众多且分散在东北、宁波和象山地区的情况，宁波华翔定期聘请了中介机构，对子公司内控制度执行情况和各类文件的合法合规性进行核查。

　　天康生物则意识到，应当督促各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序，建立重大事项报告制度和审议程序，逐步建立完善控股子公司的管理控制制度。华兰生物对于各子公司发生的重大事项决策程序、完善会议记录、档案管理等情况提出了进一步要求，并正修订下属子公司相关管理制度。天邦股份还开始通过管理总部加强了子公司间业务协调、内部资源配置和管理控制等。

　　目前来看，这些措施均有效地降低了中小板公司因子公司较多所带来的管理风险，并协助公司进一步完善治理结构，更有利于提高整体运营效率和主营业务的持续发展。

　　职业经理人淡化家族色彩

　　对于民营家族企业较多的中小板来说，如何防范大股东及实际控制人对公司的控制风险，树立投资者对中小板企业的信心，也是完善公司治理结构的重要内容。不少中小板公司开始推行职业经理人管理模式，既有效防范了此类风险，实现公司“制度化”管理和可持续发展，也有利于维护中小股东的权益。

　　威尔科技2007年4月24日聘任周斌为公司总经理，组成由职业经理人领导的企业经营层，董事长周曙光女士终于卸下兼任的总经理一职。成功引入职业经理人，进一步完善公司治理，这也兑现了这家中小板公司的上市承诺，使威尔科技开始淡化家族企业氛围，真正成为具有鲜明的现代企业特色的公众公司。

　　职业经理人出任了威尔泰、金螳螂等董事长及高管团队，这些人士通常在企业经营管理、行业经历、项目投资方面都具有丰富的经验，有的则是在所服务公司长期发展壮大过程中历练培养起来的。经过多年的实践，相关公司业已形成一套具有特色的有效决策体系，公司日常经营管理事项均由管理团队负责具体实施，重大事项决策提交董事会或股东大会审议决定。在职业经理人打理公司后，威尔泰实际控制人沈雯，以及间接持有上市公司股份53.53%的金螳螂实际控制人朱兴良家族，均不直接参与公司的日常经营管理，两公司实际控制人仅通过股东大会和董事会来实现其对公司重大决策的影响力。

　　银轮股份董事会及经理班子大多数也都由职业经理人担任，正是由于经营团队高效优秀运作，带来了企业连续10多年快速发展。不过，由于该公司许多高管未持有公司的股份，对高管的股权激励方面有待完善。绝大多数中小板公司在自查报告均认为，在股权激励方面有待强化。比如达安基因，公司最初的高级管理人员基本上都是公司创始人，本身就持有公司股份，后因发展需要公司通过市场途径引进了不少高管及高层次的管理、研发、业务人员，公司的激励制度缺乏长期性的问题也就逐渐显现出来。

　　不过，相当多的中小板公司还采取了变通方法，比如金螳螂的管理层和骨干人员均持有公司控股股东股份，因而间接持有上市公司股权，银轮股份则直接在公司股份制改造中，让145名公司的业务与技术骨干都持有了公司的股份。如今，股权激励正成为中小板公司利用资本市场平台做大做强、与竞争对手拉开差距的重要手段之一，对职业经理人的激励作用逐步显现，正在推进中的股权激励也已经成为中小板公司治理创新中的一大亮点。

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